24 November 2014

Emittenti | Schema di modifiche per azioni a voto plurimo o maggiorato


Consob ha posto in pubblica consultazione le proposte di modifica al regolamento emittenti, per dare attuazione alle nuove norme in materia di azioni a voto maggiorato o plurimo, introdotte nel Testo unico della finanza (TUF) dal decreto legge ‘competitività’ (d.l. n. 91 del 24 giugno 2014, convertito nella legge n. 116 dell’11 agosto 2014). Le proposte intendono dare attuazione alle disposizioni di legge nel rispetto dell’autonomia statutaria delle società e salvaguardando, al tempo stesso, i presidi posti a tutela degli azionisti di minoranza e della trasparenza delle informazioni.

Si prevede l’attestazione del possesso delle azioni per almeno due anni, presupposto di legge – insieme all’iscrizione in un apposito elenco – per l’esercizio del voto maggiorato. I soci dovranno chiedere all’intermediario presso il quale i titoli sono registrati la certificazione relativa all’effettivo possesso delle azioni per oltre due anni. E’ fatta salva per le società la facoltà di adottare soluzioni diverse sulla base di specifiche previsioni statutarie.

Per quanto riguarda l’applicazione delle nuove disposizioni nell’ambito della disciplina della trasparenza degli assetti proprietari e delle OPA obbligatorie, si propone che:

  • il calcolo delle soglie rilevanti ai sensi del TUF sia effettuato in relazione non più al numero delle azioni bensì ai diritti di voto;
  • tenuto conto del fatto che la base di calcolo dei diritti di voto (il denominatore) può subire variazioni in aumento o in diminuzione per effetto della maggiorazione, le variazioni “passive” delle partecipazioni rilevanti (dovute, cioè, alle modiche del denominatore) non sono soggette ad obbligo di comunicazione in caso di superamento della soglia del 2%. Il documento intende con ciò contenere gli oneri di monitoraggio e compliance a carico del mercato. Il superamento delle altre soglie rilevanti resta soggetto a obbligo di comunicazione anche se di natura ‘passiva’.
  • il criterio di calcolo delle partecipazioni rilevanti ai fini dell’obbligo di OPA tiene conto anch’esso del numero dei diritti di voto anziché delle azioni;
  • in caso di superamento ‘passivo’ delle soglie rilevanti, l’obbligo di OPA insorge solo qualora sia stato acquistato più del 30% delle azioni. Negli altri casi è prevista un’esenzione.

Consob | Documento di consultazione

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