15 December 2008

Novita: Agenzia – Giurisprudenza recente


Nigel Fryer Joinery Services Ltd and Mr N Fryer v Ian Firth Hardware Limited [2008] EWHC 767 (Ch)

Premessa

  • Questo caso sottolinea: 1 l’importanza per i preponenti, che stanno valutando se recedere da un contratto di agenzia, di considerare se l’agente abbia diritto ad un indennizzo. Secondo il Commercial Agents (Council Directive) Regulations 1993 (the “Regulations”), un agente ha diritto di richiedere il pagamento di un’‘indennità o di una ‘riparazione del danno’ dal preponent recesso o al termine del contratto di agenzia.
  • l’ampia interpretazione data dalle corti inglesi alla definizione di agente commerciale.
  • l’orientamento delle corti inglesi nel valutare cosa costituisce grave inadempimento da parte dell’agente tale da giustificare il diritto del preponente di risolver il contratto (repudiatory breach) senza dover ricompensare l’agente.

Il fatto

L’attore, il signor Fryer, è stato dipendente del convenuto, Ian Firth Hardware Limited (“IFH”) per più di sette anni lavorando come appresentante di vendita. IFH produce e distribuisce portoni, attrezzi e articoli di ferramenta per l’industria edile inglese.

Nel 1997, il signor Fryer si è dimesso e ha continuato a lavorare con IFH come agente autonomo, svolgendo la propria attività esclusivamente per IFH. Il ruolo del signor Fryer consisteva nel promuovere i prodotti con i clienti e individuare i singoli prodotti di loro interesse. Il preponente aveva fornito un listino dei prezzi al signor Fryer, e sebbene il signor Fryer potesse comunicare al cliente i prezzi indicativi, egli non aveva alcun potere di concludere la vendita senza il consenso del preponente.

Il 20 aprile 2006, IFH diede la notifica di preavviso di un mese per risolvere il contratto.

Al momento del termine del contratto, il signor Fryer obiettò che egli aveva agito in qualità di agente commerciale secondo la definizione delle Regulations. Il signor Fryer chiese che gli fosse riconosciuta la commissione che gli sarebbe spettata se fosse stata dato il preavviso
previsto dalle Regulations e il risarcimento dei danni causati dalla cessazione del rapporto di agenzia.

IFH ribattè che il signor Fryer non era un ‘agente commerciale’ secondo la definizione delle Regulations, poichè non aveva alcuna autorità di ‘negoziare’ la vendita. IFH sostenne che il signor Fryer non aveva diritto ad alcuna ‘riparazione’ secondo le Regulations, perchè aveva ommesso un grave inadempimento del contratto in quanto non aveva ripetutamente predisposto il report settimanale e poichè aveva lavorato per altre società, di cui almeno una concorrente.

La sentenza

Due questioni furono sottoposte alla High Court: (1) se l’agente dovesse essere qualificato ‘agente commerciale’ secondo la definizione delle Regulations; e (2) se i supposti inadempimenti del contratto di agenzia giustificassero la risoluzione del contratto di agenzia da parte del
rappresentato.

Per quanto riguarda la prima questione, la Corte stabilí che il termine ‘negoziare’ significava ‘occuparsi, gestire o condurre’ e che il ruolo del signor Fryer, che consisteva nel promuovere i prodotti del preponente, proporre probabili prezzi e incoraggiare i clienti a piazzare ordini fossero sufficienti per qualificare la sua posizione come agente commerciale secondo la definizione delle Regulation 2(1).

Con riferimento, invece, alla seconda questione, la Corte considerò i termini esatti utilizzati nel contratto di agenzia che richiedevano al signor Fryer di lavorare in via esclusiva per IFH, di comunicare preventivamente lo svolgimento di attività “con qualunque altra società” per garantire che non ci fosse alcun conflitto di interessi e di fornire, ogni settimana, una relazione scritta a IFH. IFH spedí numerose diffide formali al signor Fryer riguardo al suo inadempimento nel fornire le relazioni settimanali ed, inoltre, scoprì che questi lavorava per altre società.

La High Court decise che, sebbene il signor Fryer avesse violato il contratto di agenzia per non aver comunicato preventivamente a IFH il fatto che lavorava per altre società, questa violazione da sola non giustificava la risoluzione del contratto. Tuttavia, l’High Court stabilí che il
ripetuto inadempimento, da parte del sig. Fryer, dell’obbligo di inviare le relazioni settimanali, nonostante le numerose richieste e diffide, costitutiva grave inadempimento tale da giustificare la risoluzione del contratto. L’High Court sostenne che la violazione del contratto fosse stata la vera ragione che aveva condotto alla risoluzione del contratto. Di conseguenza, la richiesta di risarcimento avanzata dal signor Fryer venne rigettata.

L’High Court, in via incidentale, precisò che, anche se il sig. Fryer avesse avuto diritto all’indennità, di fatto questa sarebbe stata difficilmente riconosciuta, poichè i proventi dell’agenzia non erano sufficienti per attrarre un ipotetico acquirente dell’agenzia. Non si era, perciò, verificata
nessuna reale perdita di valore o avviamento tale da giustificare il diritto dell’agente alla riparazione del danno.

Category: Article