05 February 2014

Un’altra vittoria per la figura dell’Agente Commerciale


Lesley Timms
Partner | UK

Una decisione dei tribunali inglesi stabilisce che il Preponente “non può avere la meglio in entrambi i casi”

 

Ai sensi del diritto inglese, gli agenti commerciali ed i preponenti, al termine del contratto di agenzia, hanno la possibilità di scegliere (anzi, sono incoraggiati ad optare) tra il pagamento di una somma a titolo di completa riparazione del pregiudizio causato all’agente dalla cessazione dei suoi rapporti col preponente (compensation) e il pagamento di una indennità (indemnity). Se le parti non si accordano previamente sul punto, la legge prevede che il preponente paghi una compensation. A prescindere, dunque, dalle vesti contrattuali assunte nel contesto del rapporto di agenzia, è importante decidere cautamente quale metodo di estinzione del rapporto contrattuale utilizzare, in considerazione degli esiti molto diversi a cui essi possono portare.

In un recente caso giurisprudenziale, Charles Shearman v Hunter Boot Limited, Hunter ha vinto contro la pretesa di pagamento di una compensation avanzata dal proprio agente Shearman, sulla base del Commercial Agents Regulations 1993, che recepisce la relativa direttiva europea nel diritto inglese. È stato riconosciuto che qualora Shearman avesse avuto diritto al pagamento di una compensation, avrebbe ricevuto almeno £1.454.400; qualora avesse avuto diritto ad una indemnity, non avrebbe potuto ottenere un importo superiore a £204.000.

La clausola contrattuale che ha generato confusione è stata la numero 14, il cui significato ed effetto era chiaro: al termine del rapporto contrattuale, l’agente commerciale avrebbe avuto diritto all’indemnity, salvo che l’ammontare della eventuale compensation non fosse inferiore all’ammontare dell’indemnity, nel qual caso avrebbe avuto diritto alla compensation. In altri termini: il peggiore dei mondi possibili per l’agente, un enorme vantaggio per il preponente.

Nel contesto del giudizio, non vi era dubbio sul fatto che, secondo il diritto inglese, l’interpretazione da dare alla clausola 14 fosse ancorata ad un criterio meramente letterale. La vera questione che il tribunale ha dovuto affrontare, infatti, era se tale interpretazione avrebbe potuto ritenersi in conflitto con il Commercial Agents Regulations e lo scopo della direttiva europea. Nella misura in cui le tesi interpretative avrebbero prodotto risultati diversi, quale dei due avrebbe dovuto prevalere?

La questione preliminare demandata alla Corte (nella persona del giudice J. Mackie, che si è pronunciato in data 22 gennaio 2014), è stata risolta con un giudizio positivo a favore dell’agente.

Per arrivare ad una tale conclusione, il giudice ha valutato con molta attenzione sia il contesto sia lo scopo del Commercial Agents Regulations. In una frase: la protezione degli interessi degli agenti, quali parti contrattuali deboli nei loro rapporti con i preponenti.

Il giudice ha riconosciuto che è nella piena disponibilità delle parti non solo scegliere liberamente tra i due tipi di tutela (la compensation o l’indemnity), ma anche stabilire regole specifiche nel regolamento contrattuale su quando utilizzare un tipo di tutela ovvero l’altro al termine del medesimo rapporto. Tuttavia, in questo caso, le parti hanno adottato una soluzione che non poteva essere prevista a priori al momento della stipulazione del contratto, ma usato il metodo più economico e conveniente per il preponente. Tale soluzione conduceva ad un risultato contrario alla scopodella direttiva europea, secondo il giudice, il quale ha dunque ritenuto invalida la disposizione contenuta nella clausola contrattuale. Pertanto, in questo caso, l’agente avrebbe avuto diritto ad una compensation e non ad una mera indemnity.

Nel tentativo di ottenere il miglior risultato possibile, il preponente, ha perso il diritto (e quindi la relativa protezione) di concordare sul pagamento di una indemnity, dovendo pertanto potenzialmente sostenere un costo in misura superiore a £1.000.000.

Questo caso evidenzia l’importanza sia per l’agente che per il preponente di scegliere opportunamente quale delle due modalità di pagamento adottare al termine del rapporto contrattuale e manda un chiaro messaggio ai preponenti: giocate pure con la legge, ma a vostro rischio e pericolo!

 

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