17 March 2020

新型冠状病毒对香港上市公司的影响


新型冠状病毒(“新冠”)大流行继续于全球各地传播及肆虐,为控制疫情,不同国家的政府及机构已采取措施应对,包括封关和实施旅游限制。以上也影响上市公司准备财务资料的业绩公告,特别主要业务在中华人民共和国的上市公司。旅游限制让核数师几乎没有办法前往中国境内进行任何实地工作。

2020年2月4日,证券及期货事务监察委员会(“证监会”)及香港联合交易所有限公司(“联交所”)发表联合声明(“联合声明”),就因应“新冠”疫情而作出的旅游及其他限制的情况下如何披露财务数据,向上市公司及其核数师提供指引。

《上市规则》下的全年业绩汇报义务

《联交所证券上市规则》(《*主板上市规则*》)第13.49(1)条规定,上市公司必须在有关财政年度结束后三个月内刊发该年度的初步业绩信息。第13.49(2)条则进一步规定相关初步业绩公告须以上市公司与核数师协议同意的财务报表为基准。

《联交所创业板证券上市规则》(《*创业板上市规则*》)第18.49条要求创业板上市公司履行《主板上市规则》第13.49(1)条及13.49(2)条的类似义务。《创业板上市规则》第18.03条及18.48A条进一步要求上市公司除刊发其初步业绩外,更须在财政年度结束后三个月内刊发经审核的财务报表。

根据联合声明,“新冠”疫情引起的旅游及其他限制可能会扰乱上市公司的汇报或审核程序。除非事先与联交所达成共识,否则上市公司须在期限届满日完全依照《主板上市规则》及《创业板上市规则》刊发初步业绩或进行汇报。若上市公司可在完全合规的情况下刊发初步业绩公告,但无法按照《上市规则》第13.49(2)条(《创业板上市规则》第18.49条)取得核数师的同意,即须在限期届满当日或之前刊发初步业绩公告(即使没有取得核数师的同意)。除非涉及欺诈成分或该上市公司的其他严重罪行,否则若核数师事后提出异议,也不会引致证监会及联交所的纪律处分。

联交所及证监会不会一刀切延期或豁免刊发业绩的期限届满日或汇报规定。若上市公司认为在新型冠状病毒疫情下将无法依照《主板上市规则》的规定刊发初步业绩公告,应尽快联络联交所,以便商讨应对方案。联交所将按个别情况作出考虑。

业务运作干扰及盈利警告

证券及期货条例(香港法例第571章)第307B条表明,除非属若干指明的例外情况,否则上市法团须在知悉任何内幕消息后,在合理地切实可行的范围内,尽快向公众披露该消息。若上市公司的业务运作或汇报程序因新型冠状病毒疫情,及/或旅游等其他限制措施受到重大干扰,该上市公司的管理层应保持警惕,以防已出现任何内幕消息(如业务运作干扰及盈利警告),如是者,应在符合《上市规则》任何适用规定下及合理地切实可行的范围内,尽快另行发表公告。

董事会的角色

香港董事学会于2020年2月7日发表声明,并就“新冠”爆发为上市公司董事提供以下建议:

  • 所有董事会成员,不论是执行或非执行董事,同时不限于董事会审核委员会董事,应谨记全体董事负有集体责任。
  • 所有董事会成员应留意会影响上市公司财务状况的关键因素。这些因素通常包括资产估值、收入的认定、因应贷款契约内的承诺而可能引致的债务重新分类等等。上市公司的现金流情况也必不能忽略。
  • 非执行董事应从合适的高管(如财务总监及行政总裁)取得书面认证,左证内部监控并无缺陷失误、财务纪录并未出现实质重大遗漏或不一致的情况,以及在有关期间并未发生不寻常的事件或事态可以影响财务信息之范围、准确度和可信度。非执行董事也应尽可能与核数师团队的重要成员保持密切联系,寻求帮助,识别需要重视的环节。
  • 非执行董事在审核委员会和董事会的会议上应采取积极主动的态度,针对管理人员提供的信息、假设和认证提出质询和查核。不属于审核委员会的非执行董事可考虑出席审核委员会的会议,帮助了解情况。
  • 可能因旅游限制而无法参与委员会或董事会会议的非执行董事(甚至执行董事),须评估会否因此而无法掌握充分的信息从而做出判断。尽管委员会和董事会的会议能以视像方式进行,但相较面对面的会议,视像会议或较难察觉对话和意见交换中所可能呈现的细微动静。
  • 每位董事会成员应确保审核委员会和董事会的商讨过程都有合适的会议纪录,能显示他们作为董事已就相关事项进行了必要的调查询问,满足董事职责的要求。

核数师的角色

不少香港会计师工会(HKICPA)的会员为上市公司董事,更有常担任审核委员会主席的非执行董事,会计师工会也因此表达对新型冠状病毒发展的忧虑。工会在一封于2020年2月11日予会员的电邮中表达忧虑:虽然上市公司财务报表的最终责任在于董事会,但上市公司的核数师可能在审核工作充分完成前,受到上市公司客户施压,务求核数师同意公布临时财务资料。

香港会计师工会强调,疫情持续对香港首次公开招股及上市公司(特别是财政年度于3月31日完结的上市公司)带来更大的影响,工会将继续留意疫情发展,并在所需要之时,向联交所及/或证监会反映会员及其他专业人士反应的意见和忧虑。
总之,在此艰难时期,董事会及高管应紧密合作,在依照《上市规则》与《证券及期货条例》等任何香港监管的情况下,将对业务运作和企业管治合规的干扰减至最低。

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