香港拟案改善家族办公室税务制度：迈向多元资产投资平台的重要一步

备受关注的法案拟就基金、家族投资控权工具（Family-owned Investment Holding Vehicle， 下称 FIHV）及附带权益（carried interest）的优惠税制作出修订，并已于 2026 年 6 月 12 日刊宪（下称“法案”）。法案首读定于 2026 年 6 月 24 日在立法会进行。 

修订涵盖三项优惠税制，我们在这文中将聚焦于对现行家族办公室税务宽免架构的调整。

主要修订 

• 将最低资产门槛的计算方式由“净资产值规则（Net Asset Value Rule）”改为“资产价值”要求（向 FIHV 提供的股东贷款，在计算该 FIHV 价值时将不予扣减）。 
• 扩阔附表 16C 中可符合税务豁免的投资项目，以反映当代投资策略。
• 删除对“合资格交易”及“附带交易”的提述，以及任何“附带交易门槛”，以简化符合税务豁免资格的要求。 
• 厘清实体要符合“家族特定目的实体”（Family-owned Special Purpose Entities ，下称 FSPE）资格的活动要求，并把税务豁免待遇扩展至其全部收入，即使 FIHV 仅持有该 FSPE 的部分权益。 
• 有关符合特定“测试”的要求：FIHV 及 FSPE 就其持有获投资实体的“股权权益”（而非仅限于获投资公司的股份）而取得的处置收益也可获税务豁免。
• 完善防止迂回避税（anti-round tripping）规则，将 FIHV 及 FSPE 的部分利润归属于在香港经营业务的投资者，包括特定类别实体（例如财务公司及保险公司）。 

下文将更详细阐述拟议修订的重点细节： 

以“资产价值”取代 NAV 概念 

现行“净资产值（下称 NAV）”测试（即由家族办公室在香港管理的 FIHV，其于每个评税基期结束时的 NAV 须至少达港币 2.4 亿元或以上）¹，建议由更具弹性的“资产价值”概念取代。实际操作上，修订后的条文可简化计算方式，并减少因会计处理（例如股东贷款等负债）所引致的问题，从而令合资格的家族办公室更容易符合最低资产要求。随着相关调整，实益拥有人可透过贷款（而非注资）方式向其 FIHV 出资，从而进行税务规划。但立法会已厘清²如并非由股东提供的贷款（例如银行贷款）将须继续予以扣减在 FIHV 的资产值内。就何为“资产价值”，我们仍欢迎当局进一步厘清。 

扩阔可符合税务宽免的投资范围 

是次修订透过删除现行“合资格交易”及“附带交易”³的概念，改为就“源自附表 16C 资产的利润”提供宽免，从而彻底重塑 FIHV 利润可获税务豁免的判断基础。此一转变直接与附表 16C 资产⁴的同步扩展相关。建议的新投资类型明确包括： 

• 保险相连证券， 
• 不属法团的实体（例如合伙）中的股权权益，
• 贷款，
• 位于香港以外的不动产，
• 数字资产⁵, 
• 贵金属⁶, 
• 与场外（OTC）衍生工具产品或期货合约的交易相关并属附带于该等交易的特定大宗商品⁷，以及
• 碳信用、排放限额及排放权衍生工具⁸，

从而令豁免涵盖范围远超传统证券及金融工具。

但与此同时，附表 16L⁹将源自私人公司股额或股份、且可归因于就香港不动产进行物业交易或物业发展的收入，剔除于税务豁免制度之外，以确保物业交易或发展之收入不会受惠于这优惠制度。 

撤销附带交易概念

在现行法例下，“附带交易”的获豁免利润须受制于严格的 5% 上限¹⁰。法案将整个附带交易概念移除，实体毋须再界定收入性质为主要或附属，亦毋须监察该些收入是否符合一个任意的数值上限。从实务角度而言，这举将增加确定性，尤其对拥有多元投资组合并产生混合收入来源（例如来自贷款或结构性产品的利息或票息收入）的 FIHV 而言更为明显。

由单一家族办公室管理

建议修订澄清只要附表 16C 资产“主要在香港管理”，并且“是由或透过有关 FIHV 的家族具资格办公室（Eligible single family office，下称 ESF Office）管理¹¹”的话，FIHV 自该等资产取得的利润将获豁免。市场期望当局就“主要管理”的涵义作进一步厘清，特别是 ESF Office 在香港须承担的管理职能范围之程度（由策略性管理以至纯行政支援等）。

与 FSPE 相关的建议修订 

法案澄清 FSPE 的准许活动要求。按现行法例，FSPE 指一个“纯粹”为持有及管理相关附表 16C 资产而设立的实体¹²。建议修订订明如一个实体作出收购、持有、管理及处置附表 16C 资产，签立与该等活动相关的法律文件，并进行附带于上述职能的活动，便可符合 FSPE 的要求。 

此外，即使 FSPE 仅由一间在香港的 ESF Office 管理的 FIHV 部分持有，该 FSPE 的全部利润亦可获税务豁免。在现行制度下，税务豁免仅可按 FIHV 在 FSPE 中的实益拥有权益比例享有¹³。因此，若 FSPE 除 FIHV 外另有其他投资者，则税务豁免仅可适用于 FSPE 部分的利润。是次建议修订¹⁴移除该比例限制，并规定如 FSPE 符合相关法定条件，则可就其全部合资格利润享有税务豁免。此举可消除技术性的不确定因素，并确保常用以隔离风险或促进共同投资的特殊目的实体（SPE）安排可取得税务豁免的资格。

就 FIHV/FSPE 自其于“相关实体”的“股权权益”所衍生的利润提供税务豁免

在现行制度下，只要符合有关测试，FIHV 及 FSPE 在出售其于私人公司或“有关公司”的权益时取得的收益，可享税务豁免，即使该等公司并不持有附表 16C 资产¹⁵。以下建议将进一步扩大该项税务豁免：

第一项为新增“股权权益”¹⁶的定义，将范围由传统股本延伸至涵盖附有利润、资本或储备权利、按适用会计准则以股权入账之权益等。FIHV 或 FSPE 就该等“股权权益”的持有及出售所产生的收益，在修订下亦可符合税务豁免资格¹⁷，而不再仅限于出售于“有关公司”权益所产生的收益。

第二项为厘清就出售“有关公司”或“有关实体”所衍生收益获税务豁免所须符合的“测试”。制度将继续设有不动产测试，以排除相关公司或实体的大部分价值源自香港不动产的情况。同时，既有的持有期测试亦保留，如 FIHV 或 FSPE 在出售前已持有于相关公司或实体的投资最少两年，便可享有税务豁免。

如未能符合持有期测试，FIHV 及 FSPE 仍可依赖短期资产测试及控制测试（尽管先前曾有建议删除该等测试）。若 FIHV 或 FSPE 实际上于获投资公司或实体并无控制权，税务豁免仍然适用（其中“控制”的涵义扩大至包括透过拥有权、投票权或由其他协议赋予的权力¹⁸对获投资公司或实体行使控制）。短期资产测试亦被保留，若获投资公司或实体在 FIHV 或 FSPE 出售其权益前，已持有至少三年或以上的非附表 16C 资产投资，而该些资产亦至少为获投资公司或实体的至少 50% 价值，则 FIHV/FSPE 获得的出售利润仍可继续享有利得税豁免。

完善防止迂回避税（anti-round tripping）规则 

是次改革重新检视防止迂回避税（anti-round tripping）条文，该等规则旨在防止居港实体投资者透过家族办公室制度取得税务豁免。在修订建议下，FIHV（以及 FSPE）原本可获税务豁免的部分利润，将被归属于某些特定投资者，而该些投资者须就这些利润付税¹⁹。

修订引入特定投资者类别：财务机构、保险公司，以及经营放债业务或从事集团内部融资业 务的机构将会被明确纳入该等防止迂回避税条文的规管范围。若该等业务持有 FIHV/FSPE 的权益达 20% 或以上，则透过 FIHV 或 FSPE 架构提供贷款所产生的利润将归属于该等业务并须缴纳利得税。

然而，FIHV 或 FSPE 的投资者如属自然人或“指明实体”²⁰，则继续不受该等规则所限。 

实施安排

法案如获立法会通过，将于 2025 年 4 月 1 日之课税年度起生效。税务局已就法案公布²¹过渡安排，符合法案下优化税务豁免资格的纳税人可按法案获采纳的基础提交 2025/26 课税年度的报税表。

值得注意的是，此优惠税制下的其他要求，例如“实质活动”要求（本地雇员及最低开支）以及家族办公室架构符合税务豁免资格所适用的“安全港规则”将维持不变。然而，若当局能进一步厘清如何应用该等规则，则更为理想。

打造更具竞争力的全球家族资本平台

综上，是次修订显著强化香港对家族办公室设立的优势。相关制度更具弹性，且更贴近全球经济下现代投资策略的需要。

对于已在香港设立的家族办公室而言，这次修订是为优化现有架构及扩阔投资范围的良机；对于正考虑进驻者而言，其将提升香港作为国际资产及财富管理中心的吸引力。

法案内容或将在立法会辩论期间作进一步完善，其最终版本仍有待观察。