当仲裁遇上清盘：普通法体系的启示

当一家企业无法履行债务义务时，债权人通常会提出清盘申请。如果申请获批，该公司将进入清盘程序，其资产亦将被分配给各债权人。

在普通法司法管辖区内，反对清盘申请的标准大程度上一致：公司不能仅仅否认债务的存在，而必须证明该债务存在具实质依据的真实争议。 

然而，当债务源于包含仲裁条款的合约时，情况将变得更复杂。这种情况将会涉及两项相互冲突的公共政策考量：

• 一方面，公共利益要求对无法清偿债务的公司迅速采取清盘程序，以确保能公平分配其资产予债权人。
•  另一方面，现行政策强烈倾向执行仲裁协议并要求已同意以仲裁方式解决争议的当事方遵守其约定，免受司法干预。

清盘与仲裁之间的张力促使普通法司法管辖区的法院就以下关键问题采取不同立场：当具争议性的债务受仲裁条款所约束时，清盘申请到底应否被暂缓或驳回？  

本文将探讨英国、香港和新加坡法院应对此类问题的不同方式，并分析该不同立场对债权人和企业的潜在影响。

英国法院

在过去的十多年来，英格兰及威尔士的法律一直遵循上诉法院在 Salford Estates (No 2) Ltd v Altomart Ltd (No 2) [2014] EWCA Civ 1575 一案的裁决。法院采取维护仲裁的立场：如果所涉债务存在争议且受仲裁条款约束，除非出现极为特殊的情况，清盘申请通常会被暂缓或驳回。

然而，枢密院在 Sian Participation Corp (in liq) v Halimeda International Ltd [2024] UKPC 16 一案中对该立场作出重大修正。枢密院在推翻 Salford Estates 一案的裁决时表示债务人必须证明债务确实存有真实且具实质性的争议，才可基于仲裁条款要求暂缓或驳回清盘申请。

枢密院阐明尽管仲裁协议要求当事人通过仲裁，而非诉讼，解决争议，但清盘申请并不涉及对债权人所主张的基础债权作出实质审理。因此，清盘程序与合约中的仲裁条款并无冲突。

枢密院亦批评上诉法院就 Salford Estates 一案的裁决，指出其允许债务人提出无实质性或策略性的争议，并在缺乏正当理由的情况下导致拖延、不必要成本及程序障碍。

香港法院

香港则采取与 Sian Participation 案不同的立场。标志性案例为 Re Lam Kwok Hung Guy, ex p Tor Asia Credit Master Fund LP [2022] 4 HKLRD 793（一宗涉及专属管辖权条款的清盘案件），其中终审法院采用了相近于 Salford Estates 案中的测试标准。 

上诉法院随后在 Re Shandong Chenming Paper Holdings Ltd [2024] HKCA 352 以及 Re Simplicity & Vogue Retailing (HK) Co Ltd [2024] HKCA 299 两案中确认 Re Guy Lam 案所确立的原则同样适用于涉及受仲裁条款约束的争议债务的清盘申请。（详细资讯请参阅我们曾发布的文章《尘埃落定：仲裁条款与清盘申请之间的相互作用》）。根据该框架，除非存在反向因素，例如资不抵债的情况会对第三方造成的潜在风险，或争议处于近乎轻率或滥用程序的情况，否则法院一般应暂缓清盘申请并转由仲裁处理。

香港与英国在清盘程序的性质界定上有显著的差异。在 Re Guy Lam（上诉法院）一案中，G Lam JA（其言论后来受终审法院所认可）认为，当申请人以债务并无实质性争议为由寻求清盘令时，法院实际上需裁定相关债务。依此观点，规管合同争议的仲裁条款或专属管辖权条款便直接适用。

最近，Hyalroute Communication Group Limited v Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited [2025] HKCFI 2417一案出现了重要进展。香港法院首次被要求以仲裁地仲裁庭（而非清盘法院）的身份裁决应否颁发禁诉令以限制将在开曼群岛进行的清盘程序。

暂委法官 William Wong SC 驳回了该申请。他认为决定应否颁发禁诉令的关键问题在于外国清盘程序是否会最终裁定原告在仲裁协议下的债务争议。他接着指出这问题必须依据开曼群岛的法律作判断。由于开曼群岛的法律遵循 Sian Participation 的原则，且不像香港般将清盘申请视为对债务的最终裁定，因而仲裁协议未被触发，而禁诉令亦不应被颁发。

Hyalroute 一案是香港首宗就应否为维护仲裁协议而颁发限制外国清盘程序的禁诉令作出裁决的案件。仲裁协议的当事方应注意，每当涉及本应提交仲裁所解决的争议，而该争议因有机会于清盘程序被作最终裁定而备受质疑时，香港法院仅会将 Re Guy Lam 的判决应用于香港的清盘程序；若涉及外国的清盘程序，法院将跟从该外国司法管辖区对本地清盘程序的法规。 

新加坡法院

新加坡的法律立场在维护仲裁协议与防止滥用司法程序之间取得平衡。新加坡上诉法院在 Founder Group (Hong Kong) Ltd v Singapore JHC Co Pte Ltd [2023] SGCA 40一案中的领先判决确认了AnAn一案所订立的原则：若债务受仲裁协议所约束，有关该债务的清盘申请应要暂缓或被驳回。这取决于三大要素：(i) 当事方之间有一个表面上有效的仲裁协议；(ii) 该争议属于仲裁协议的适用范围；以及(iii) 债务人没有滥用司法程序。

Founder Group 一案关乎“滥用程序”这一要素作出关键的澄清。上诉法院认为当事人不得采取明显不一致的立场。债务人不能一方面声称与争议相关的基础合约是虚假、无效且不具执行力的，却在另一方面试图按照该合约中的仲裁条款要求暂缓诉讼。这种立场在本质上是自相矛盾的。

如果一方试图引用一份其声称未能产生有效义务的合约中的仲裁条款，即被视为滥用程序。在这种情况下，法院将裁定债务人不能依赖该仲裁协议。因此，法院不会采用表面证据原则作任何审查。反而，法院将重新应用针对有争议债务的一般审查标准：争议是否真实且具实质性。

简而言之，尽管新加坡法律坚定维护仲裁协议，但 Founder Group 案的判决明示该原则不能被用作抗辩盾牌以否认合约的根本存在。该判决能有效防止恶意拖延策略损害仲裁机制和清盘机制的完整性。

结论

清盘程序与仲裁之间的相互作用在各司法管辖区一直都是热门议题。值得留意的是，英国、香港和新加坡法院在如何界定清盘程序方面得出不同结论。香港及新加坡采取明显维护仲裁的立场，而英国的立场则相对有保留。本文其中一个关键要点是，即使债务貌似并无真实且具实质性的争议，债务人的注册地仍发挥着关键作用。对于执行方而言，该因素往往决定债权人能否轻易地对债务公司启动并推进清盘程序。因此，债务人的司法管辖区应为任何仲裁协议执行策略的核心考虑，各方亦应于协商贷款条款及仲裁条款时对其予以高度关注。