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中国税务机关正日益加强对利用内地香港税务安排从而享受 5% 优惠预提企业所得税税率的跨境股息流动进行的审查。
陌陌（现为挚文集团，纳斯达克代码：MOMO）近期披露的信息揭示了相关的实务风险：如香港中间控股公司被视为缺乏实质性经营的"导管公司"，中国当局可能会拒绝给予税收协定优惠，并重新核定过往年度税款。
中国股息预提税税率
根据中国的《企业所得税法》，中国居民企业向境外股东支付的股息一般须按 10% 的税率预提企业所得税。如境外股东同时符合以下条件，则可适用 5% 的优惠税率：(i) 为合资格的香港税务居民；(ii) 为该等股息的受益所有人；及 (iii) 持有该中国公司至少 25% 的股权。
陌陌案例的始末
根据陌陌于 2025 年 9 月向美国证券交易委员会披露的资料，其北京营运公司以 5% 的优惠税率向香港母公司支付股息。陌陌的公司架构属典型的 VIE 架构，即跨国集团透过香港中间持股公司接收来自中国业务的利润。中国税务机关随后认定该香港公司不符合受益所有人资格，因而应适用 10% 的标准税率。据报道，最终调整的补税金额金额约为人民币 5.4 亿至 5.5 亿元，涵盖前期支付股息的预提所得税及与未分配留存收益对应的预提所得税。
受益所有人（重本质多于形式）
中国国家税务总局于 2018 年 2 月 3 日发布的国家税务总局公告 2018 年第 9 号，将受益所有人确立为用以判断股息、利息及特许权使用费能否享受税收协定／安排优惠的商业实质测试标准。该公告列出若干不利于外方股东受益所有人身份认定的因素，如对收入缺乏控制权、缺乏实质性经营活动、税负偏低、背靠背安排，以及职能、风险与资产不匹配。
在陌陌案例中，税务机关重点关注了香港公司无法独立行使控制权且未承担实质性风险的能力。所列举的因素包括管治权受限（由美国最终控制方任命的单一董事）以及股息迅速向上游转移 —— 资金在收到后的三个工作日内即转付给在美国上市的母公司 —— 这表明存在穿透式或导管式安排。
为何陌陌案例如此重要
陌陌案例并非个别争议，而是反映出更广泛的执法趋势：中国税务机关正评估红筹／VIE 及其他跨国集团架构中使用的香港控股公司，是否具备实质性经营活动以支持其根据适用税收协定或双边安排所享有的优惠待遇。如果香港实体只是位于中国营运公司与最终境外母公司之间，却缺乏独立决策权、人员、办公场所或承担实际风险的能力，则可能被视为导管公司。其实际后果可能包括：无法享受 5% 的优惠税率、需按 10% 税率重新计算，并可能面临补缴税款、利息及其他合规问题。缺乏实质性经营的香港实体如收到来自内地的股息亦可能要根据香港的外地收入豁免征税机制缴纳香港利得税。
关键要点
- 内地至香港的股息的协定优惠是有条件的，并非必然享有。
- 受益所有人是基于实质而非单纯形式上的所有权测试。
- 空壳公司或导管公司容易被否决适用 5% 的预提所得税税率。
- 税务机关可回溯审查往年的支付款项，而不仅限于未来的款项。
- 类似的持股架构若缺乏实质亦可能面临审查。
可考虑的实际措施
使用香港控股公司的跨国集团可考虑：
- 审查所有收取来源于内地的股息的香港中间控股公司的受益所有人身份。
- 评估香港控股公司的商业实质及业务性质：包括治理结构、战略决策权、足够数量的合格员工、营运开支及办公场所。
- 确保备有即时文件记录，例如董事会会议记录、财务政策及现金管理记录。
- 审查资金流向：避免自动或快速向上游转移资金，并记录资金在香港的留存及用途。
- 检查过往股息是否存在预提所得税风险，并评估利息风险。
- 在未来分派前弥补不足，如加强人员配置、治理机构及本地财务管理。
结语
陌陌的案例提醒我们，税收协定优惠必须以真实的商业实质为基础。寻求享有中国股息 5% 优惠预提所得税税率的跨国集团应准备好证明其具备真正的决策权、真实的人员及业务营运，以及承担实际风险的能力。否则，可能会面临更严格的审查以及潜在的重新评税与利息要求。此案例亦表明，公开申报及披露文件中载录的架构，今后或会受到更多的关注。
