中国内地离岸信托个人所得税新规：对委托人、受益人及受托人的即时影响

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2026年7月24日，中华人民共和国财政部与国家税务总局发布了关于离岸信托征税的一揽子新规，这是近年来影响与中国内地有关联的离岸信托架构最显著的变化之一（下称“公告”）。不同于仅针对信托规划的某一环节，公告建立了一套覆盖离岸信托整个生命周期的综合税收及申报框架，从初始装入财产一直延伸至最终传承。

公告自发布之日起立即生效，受影响的纳税人自2026年7月24日起有90天的窗口期（即截至2026年10月22日）缴纳应纳税款；逾期可能产生滞纳金及罚款。

1. 公告的适用对象

• 境内出资人：直接或间接设立离岸信托的中国内地居民个人。在此情形下，中国内地税务可能在多个环节产生（详见下文）。
• 境外出资人：将位于中国境内或来源于中国境内的资产装入离岸信托的非中国内地居民个人。
• 境内受益人：即使离岸信托由非中国内地居民个人设立，中国内地居民个人如可能从该信托取得利益，也属于公告关注的对象。
• 境内控制人：如非中国内地居民个人将资产装入信托，但该信托实际由中国内地居民个人控制，则该居民个人将被视为装入相关财产的个人。
• 税收居民认定范围扩大：对于虽属非中国内地居民、但主要经济利益来源于中国境内的个人，可定位有住所居民个人。

2. 何时可能产生税务影响 

中国内地对居民个人（包括在中国境内有住所的个人）实行全球所得征税原则。这意味着，一般而言，此类居民个人取得的境外所得，无论是否汇回境内，均需在中国内地申报并纳税。此外，中国内地还设有受控外国企业（CFC）规则，即在特定情况下，受控外国企业的未分配利润亦可能计入个人的应税所得，从而进一步扩大中国内地税收管辖的覆盖范围。 

根据公告，离岸信托生命周期的多个环节均可能触发中国内地个人所得税（税率为20%）： 

A. 离岸信托的委托人为中国内地居民个人

• 财产装入信托：个人将财产转移或装入离岸信托时，将被视同按财产装入时的市场价值出售该财产¹（下称“视同出售”），并据此纳税。 
  
  如中国内地居民个人通过名义持有人或中间人间接装入资产，或由非中国内地居民个人装入资产但相关信托被认定由中国内地居民个人控制，则该信托将被视为由中国内地居民个人设立。

• 信托存续期间的收益：已实现的所得和收益（包括由离岸信托控制及管理的非中国内地实体所产生的已实现所得和收益，即使有关所得和收益并未向信托实际分配）均可能由该居民个人纳税。
  
  公告显然考虑到离岸信托通常通过一层或多层公司持有资产的实践，并明确指出，只要有关公司架构仍由中国内地居民个人控制，在信托下设置多层公司并不能为公告目的递延相关应税所得和收益的确认。
• 信托分配／受益：信托财产的转移（包括分配）将视同按市价转让，由此产生的收益需纳税。
• 信托终止：信托终止将按“视同出售”处理并征税。
• 信托委托人的中国内地税收居民身份发生变化：委托人如转为非中国内地居民个人，同样会触发“视同出售”税负。
• 信托委托人身故：如中国内地居民委托人身故，而信托由非居民个人“承继”或无人承继，则相关情形将按“视同出售”征税。如信托由另一名中国内地居民个人“承继”（承继人按照公告规定申报缴纳个人所得税），则似乎存在例外。 
  
  “承继”²在公告内的定义是“指个人将财产装入离岸信托后，由其他个人承接该个人对离岸信托的相关权益"。但由于普通法信托通常并不存在“信托承继”这一概念，如“承继”的含义存在不明确之处，则任何中国内地居民委托人的身故都可能存在触发“视同出售”税负的内在风险。

还需注意，如中国内地居民委托人身故，而信托由非居民个人“承继”或无人承继，受托人或其指定的境内机构须代为履行申报及缴税义务。

B. 离岸信托的委托人为非中国内地居民个人

在此情况下，可能产生税负的环节较为有限，主要包括：

• 装入财产时，就其取得的来源于中国境内的“财产转让所得”；以及 
• 向中国内地受益人作出分配，或按公告所列情形向其提供相关利益时。

此外，公告亦处理了信托名义上由非居民个人设立、但实际上由居民个人保留控制权的情形。在此情况下，视为居民个人将财产装入离岸信托。

3. 公告中“中国内地居民”定义的适用范围是否会超出信托税收领域？ 

值得注意的是，公告第十一条特别规定：“取得外国国籍、境外长期或永久居留权，但主要经济利益来源于中国境内的个人，可判定为有住所居民个人。”

从字面理解，该条规定本身似乎并未与任何具体离岸信托相挂钩，尽管其被置于专门针对离岸信托的公告之中。如果该条确实被延伸适用于离岸信托以外的情形，其影响将十分重大。这意味着，已经不再具有中国国籍、在中国境外居住一段时间并已取得外国国籍或永久居留权的个人，只要其主要经济利益仍来源于中国境内，仍可能被认定为中国内地税收居民，并就全球所得承担纳税义务，而不仅限于任何离岸信托架构内的所得及收益。

公告并未进一步说明“主要经济利益来源于中国境内”的具体含义。这一概念可能涵盖相当广泛的情形（例如，中国内地企业在境外上市后其股权随后被出售）。由于缺乏清晰定义，该规定的具体适用方式仍存在一定不确定性，包括税务机关会追溯多长期间审视经济利益来源，以及经济利益在长期演变过程中发生转化后应如何认定其来源。

4. 公告未明确处理的其他问题 

• 税收协定保护的适用：公告规定的是中国内地国内税法下的处理方式。对于居住在中国内地以外的个人，相关双重征税协定中的条款原则上应继续适用，并可能在一定程度上缓和或减轻新规的影响。不过，在任何具体个案中能否主张税收协定保护，最终仍取决于有关事实、底层资产及具体情况与相关国家之间的联系程度。
  
  如适宜主张税收协定待遇，关键个人应整理并取得清晰的境外税收居民身份证明，例如向相关司法辖区申请税收居民身份证明（Certificate of Residence，COR）。在实践中，申请COR时也可能需要申请人就每一相关年度说明并披露申请证明所涉及收入的性质及金额。
  
  如基于税收协定所采取的税务立场受到中国内地税务机关质疑，还可能需要考虑通过适用的相互协商程序（Mutual Agreement Procedure）进一步寻求双重征税减免。
• 遗嘱信托：公告并未特别处理遗嘱信托（即在遗嘱等遗嘱文件中设立、仅在立遗嘱人身故后才生效，并在此之前并不存在的信托）。遗嘱信托规划是一种常见的遗产规划策略，可用于实现多项正当目的，包括境外遗产税保护、资产保护（包括抵挡离婚风险），以及为未成年人或需要特别照护的受益人作出安排。重视这些规划目标的家庭，需要在各项目标与相关司法辖区可能产生的税务风险之间作出权衡。
• 人寿保险：如创始人持股已在较早的首次公开募股（IPO）前阶段转入并由信托架构持有——这在上市前架构安排中较为常见——则就过往年度所得缴纳20%的个人所得税，相较于信托终止、委托人身故（甚至委托人税收居民身份发生变化）时可能产生的税负，或许更容易承受。鉴于相关信托资产历史成本较低，“视同出售”所产生的增值收益可能十分可观，对该等视同出售收益征收20%的税款，在实质效果上可能类似于对某些由信托持有的资产征收一种“遗产税”。对于不希望为了缴纳该等“视同出售”税款而被迫变现部分资产的委托人而言，人寿保险可作为一种有用的补充规划工具，为家庭提供应对相关税务风险所需的流动性。
  
  虽然公告明确规定，银行、保险公司、证券公司及基金管理公司发行的金融产品不属于本次公告的适用范围，但对于离岸人寿保险给付所产生的所得在何种情况下应纳税或可获豁免，仍应取得针对性的税务意见。
• 信托以外的传承规划选择：对于不希望依赖离岸信托的家庭，可根据家庭的目标及具体情况考虑多种#传承规划方案，包括家族合伙企业、家庭安排契据（Deeds of family arrangement）、更定制化的所有权架构（例如设置有表决权与无表决权股份类别），以及更完善的家族治理机制，包括正式的家族宪章及传承框架，以促进财富及控制权有序地跨代转移。
• 现金装入与实物资产装入的比较：如上所述，以资产装入信托可能使转让方触发“视同出售”税负。相比之下，以现金装入离岸信托不会产生“视同出售”。不过，如果未来引入赠与税概念，则以现金装入信托也可能受到影响。
• 公告的实务执行与征管：公告并未明确说明2023年前设立的离岸信托适用何种追征期限。此外，其具体实施方式仍存在一定不确定性。不同地区的税务机关可能要求纳税人在申报时提交不同的#证明文件；虽然公告表示在特定情形下可以延期缴纳税款，但由于缺乏更详细的程序性指引，纳税人仍可能担心是否必须在申报截止日前全额缴清税款。据了解，国家税务总局目前正对地方税务人员开展大规模培训，随着规则在实践中逐步落实，后续可能会出台进一步指引³ 。

5. 90天合规窗口期及其长期影响

公告为纳税人提供90天的期限，就下列事项补充申报并缴纳个人所得税，且在该期限内不加收滞纳金：

• 居民个人在2023年1月1日至2025年12月31日期间，或非居民个人在2023年1月1日至2026年7月24日期间，将财产装入离岸信托；
• 2026年1月1日前离岸信托已经产生的所得；以及
• 2026年1月1日前，由非居民个人设立的离岸信托向中国内地居民个人分配或视同分配的所得。

90天的窗口期可能给纳税人带来很大的时间压力。对于本身情况并不明确的纳税人而言，如何选择并非易事：维持现状存在合规风险，而主动申报则可能使其在未来面临更高程度的税务审查。

因此，客户应尽快寻求专业意见，审慎评估自身是否落入公告的适用范围；如适用，应测算相关税务风险，并在有限期限内采取适当行动。

受托人也需要就信托架构内产生的所得及收益准备相关资料，并协助纳税人完成申报。受托人应审阅并核实上述安排是否与现有信托文件的条款，以及适用的保密义务或法定保密规定相符。此外，还需要安排将相关文件（例如信托文件）翻译成中文。

在90天过渡窗口期之后，受托人及委托人还需考虑如何承担公告项下产生的中国内地税务负担，例如由委托人个人支付，或由信托承担（如委托人同时为受益人）。为遵守公告项下的税务申报制度，受托人还需要准备额外的税务计算，以支持并便利纳税合规。

展望未来 

针对离岸信托税收处理引入更为明确的规则，本身并不令人意外。接下来需要仔细研究和评估公告的适用范围及其影响。在衡量公告的实际影响与家庭最初设立离岸信托的核心目标之后，家庭可进一步决定是保留、重组、迁移该信托，还是调整为更有效、更能实现家庭核心目标的安排。

成功的规划策略还应保持灵活，并适当考虑司法辖区风险分散，使家庭的整体规划更具韧性，并能随着家庭情况变化而适时进行再平衡。