17 March 2020

新型冠狀病毒對香港上市公司的影響


新型冠狀病毒(“新冠”)大流行繼續於全球各地傳播及肆虐,為控制疫情,不同國家的政府及機構已採取措施應對,包括封關和實施旅遊限制。以上也影響上市公司準備財務資料的業績公告,特別主要業務在中華人民共和國的上市公司。旅遊限制讓核數師幾乎沒有辦法前往中國境內進行任何實地工作。

2020年2月4日,證券及期貨事務監察委員會(“證監會”)及香港聯合交易所有限公司(“聯交所”)發表聯合聲明(“聯合聲明”),就因應“新冠”疫情而作出的旅遊及其他限制的情況下如何披露財務數據,向上市公司及其核數師提供指引。

《上市規則》下的全年業績匯報義務

《聯交所證券上市規則》(《*主板上市規則*》)第13.49(1)條規定,上市公司必須在有關財政年度結束後三個月內刊發該年度的初步業績信息。第13.49(2)條則進一步規定相關初步業績公告須以上市公司與核數師協議同意的財務報表為基準。

《聯交所創業板證券上市規則》(《*創業板上市規則*》)第18.49條要求創業板上市公司履行《主板上市規則》第13.49(1)條及13.49(2)條的類似義務。 《創業板上市規則》第18.03條及18.48A條進一步要求上市公司除刊發其初步業績外,更須在財政年度結束後三個月內刊發經審核的財務報表。

根據聯合聲明,“新冠”疫情引起的旅遊及其他限制可能會擾亂上市公司的匯報或審核程序。除非事先與聯交所達成共識,否則上市公司須在期限屆滿日完全依照《主板上市規則》及《創業板上市規則》刊發初步業績或進行匯報。若上市公司可在完全合規的情況下刊發初步業績公告,但無法按照《上市規則》第13.49(2)條(《創業板上市規則》第18.49條)取得核數師的同意,即須在限期屆滿當日或之前刊發初步業績公告(即使沒有取得核數師的同意)。除非涉及欺詐成分或該上市公司的其他嚴重罪行,否則若核數師事後提出異議,也不會引致證監會及聯交所的紀律處分。

聯交所及證監會不會一刀切延期或豁免刊發業績的期限屆滿日或匯報規定。若上市公司認為在新型冠狀病毒疫情下將無法依照《主板上市規則》的規定刊發初步業績公告,應盡快聯絡聯交所,以便商討應對方案。聯交所將按個別情況作出考慮。

業務運作干擾及盈利警告

證券及期貨條例(香港法例第571章)第307B條表明,除非屬若干指明的例外情況,否則上市法團須在知悉任何內幕消息後,在合理地切實可行的範圍內,盡快向公眾披露該消息。若上市公司的業務運作或匯報程序因新型冠狀病毒疫情,及/或旅遊等其他限制措施受到重大干擾,該上市公司的管理層應保持警惕,以防已出現任何內幕消息(如業務運作干擾及盈利警告),如是者,應在符合《上市規則》任何適用規定下及合理地切實可行的範圍內,盡快另行發表公告。

董事會的角色

香港董事學會於2020年2月7日發表聲明,並就“新冠”爆發為上市公司董事提供以下建議:

  • 所有董事會成員,不論是執行或非執行董事,同時不限於董事會審核委員會董事,應謹記全體董事負有集體責任。
  • 所有董事會成員應留意會影響上市公司財務狀況的關鍵因素。這些因素通常包括資產估值、收入的認定、因應貸款契約內的承諾而可能引致的債務重新分類等等。上市公司的現金流情況也必不能忽略。
  • 非執行董事應從合適的高管(如財務總監及行政總裁)取得書面認證,左證內部監控並無缺陷失誤、財務紀錄並未出現實質重大遺漏或不一致的情況,以及在有關期間並未發生不尋常的事件或事態可以影響財務信息之範圍、準確度和可信度。非執行董事也應盡可能與核數師團隊的重要成員保持密切聯繫,尋求幫助,識別需要重視的環節。
  • 非執行董事在審核委員會和董事會的會議上應採取積極主動的態度,針對管理人員提供的信息、假設和認證提出質詢和查核。不屬於審核委員會的非執行董事可考慮出席審核委員會的會議,幫助了解情況。
  • 可能因旅遊限製而無法參與委員會或董事會會議的非執行董事(甚至執行董事),須評估會否因此而無法掌握充分的信息從而做出判斷。儘管委員會和董事會的會議能以視像方式進行,但相較面對面的會議,視像會議或較難察覺對話和意見交換中所可能呈現的細微動靜。
  • 每位董事會成員應確保審核委員會和董事會的商討過程都有合適的會議紀錄,能顯示他們作為董事已就相關事項進行了必要的調查詢問,滿足董事職責的要求。

核數師的角色

不少香港會計師工會(HKICPA)的會員為上市公司董事,更有常擔任審核委員會主席的非執行董事,會計師工會也因此表達對新型冠狀病毒發展的憂慮。工會在一封於2020年2月11日予會員的電郵中表達憂慮:雖然上市公司財務報表的最終責任在於董事會,但上市公司的核數師可能在審核工作充分完成前,受到上市公司客戶施壓,務求核數師同意公佈臨時財務資料。

香港會計師工會強調,疫情持續對香港首次公開招股及上市公司(特別是財政年度於3月31日完結的上市公司)帶來更大的影響,工會將繼續留意疫情發展,並在所需要之時,向聯交所及/或證監會反映會員及其他專業人士反應的意見和憂慮。
總之,在此艱難時期,董事會及高管應緊密合作,在依照《上市規則》與《證券及期貨條例》等任何香港監管的情況下,將對業務運作和企業管治合規的干擾減至最低。

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