香港擬案改善家族辦公室税務制度：邁向多元資產投資平台的重要一步

備受關注的法案擬就基金、家族投資控權工具（Family-owned Investment Holding Vehicle， 下稱 FIHV）及附帶權益（carried interest）的優惠税制作出修訂，並已於 2026 年 6 月 12 日刊憲（下稱「法案」）。法案首讀定於 2026 年 6 月 24 日在立法會進行。 

修訂涵蓋三項優惠税制，我們在這文中將聚焦於對現行家族辦公室税務寬免架構的調整。

主要修訂 

• 將最低資產門檻的計算方式由「淨資產值規則（Net Asset Value Rule）」改為「資產價值」要求（向 FIHV 提供的股東貸款，在計算該 FIHV 價值時將不予扣減）。 
• 擴闊附表 16C 中可符合税務豁免的投資項目，以反映當代投資策略。
• 刪除對「合資格交易」及「附帶交易」的提述，以及任何「附帶交易門檻」，以簡化符合税務豁免資格的要求。 
• 釐清實體要符合「家族特定目的實體」（Family-owned Special Purpose Entities ，下稱 FSPE）資格的活動要求，並把税務豁免待遇擴展至其全部收入，即使 FIHV 僅持有該 FSPE 的部分權益。 
• 有關符合特定「測試」的要求：FIHV 及 FSPE 就其持有獲投資實體的「股權權益」（而非僅限於獲投資公司的股份）而取得的處置收益也可獲税務豁免。
• 完善防止迂迴避税（anti-round tripping）規則，將 FIHV 及 FSPE 的部分利潤歸屬於在香港經營業務的投資者，包括特定類別實體（例如財務公司及保險公司）。 

下文將更詳細闡述擬議修訂的重點細節： 

以「資產價值」取代 NAV 概念 

現行「淨資產值（下稱 NAV）」測試（即由家族辦公室在香港管理的 FIHV，其於每個評税基期結束時的 NAV 須至少達港幣 2.4 億元或以上）¹，建議由更具彈性的「資產價值」概念取代。實際操作上，修訂後的條文可簡化計算方式，並減少因會計處理（例如股東貸款等負債）所引致的問題，從而令合資格的家族辦公室更容易符合最低資產要求。隨着相關調整，實益擁有人可透過貸款（而非注資）方式向其 FIHV 出資，從而進行税務規劃。但立法會已釐清²如並非由股東提供的貸款（例如銀行貸款）將須繼續予以扣減在 FIHV 的資產值內。就何為「資產價值」，我們仍歡迎當局進一步釐清。 

擴闊可符合税務寬免的投資範圍 

是次修訂透過刪除現行「合資格交易」及「附帶交易」³的概念，改為就「源自附表 16C 資產的利潤」提供寬免，從而徹底重塑 FIHV 利潤可獲税務豁免的判斷基礎。此一轉變直接與附表 16C 資產⁴的同步擴展相關。建議的新投資類型明確包括： 

• 保險相連證券， 
• 不屬法團的實體（例如合夥）中的股權權益，
• 貸款，
• 位於香港以外的不動產，
• 數字資產⁵, 
• 貴金屬⁶, 
• 與場外（OTC）衍生工具產品或期貨合約的交易相關並屬附帶於該等交易的特定大宗商品⁷，以及
• 碳信用、排放限額及排放權衍生工具⁸，

從而令豁免涵蓋範圍遠超傳統證券及金融工具。

但與此同時，附表 16L⁹將源自私人公司股額或股份、且可歸因於就香港不動產進行物業交易或物業發展的收入，剔除於税務豁免制度之外，以確保物業交易或發展之收入不會受惠於這優惠制度。 

撤銷附帶交易概念

在現行法例下，「附帶交易」的獲豁免利潤須受制於嚴格的 5% 上限¹⁰。法案將整個附帶交易概念移除，實體毋須再界定收入性質為主要或附屬，亦毋須監察該些收入是否符合一個任意的數值上限。從實務角度而言，這舉將增加確定性，尤其對擁有多元投資組合並產生混合收入來源（例如來自貸款或結構性產品的利息或票息收入）的 FIHV 而言更為明顯。

由單一家族辦公室管理

建議修訂澄清只要附表 16C 資產「主要在香港管理」，並且「是由或透過有關 FIHV 的家族具資格辦公室（Eligible single family office，下稱 ESF Office）管理¹¹」的話，FIHV 自該等資產取得的利潤將獲豁免。市場期望當局就「主要管理」的涵義作進一步釐清，特別是 ESF Office 在香港須承擔的管理職能範圍之程度（由策略性管理以至純行政支援等）。

與 FSPE 相關的建議修訂 

法案澄清 FSPE 的准許活動要求。按現行法例，FSPE 指一個「純粹」為持有及管理相關附表 16C 資產而設立的實體¹²。建議修訂訂明如一個實體作出收購、持有、管理及處置附表 16C 資產，簽立與該等活動相關的法律文件，並進行附帶於上述職能的活動，便可符合 FSPE 的要求。 

此外，即使 FSPE 僅由一間在香港的 ESF Office 管理的 FIHV 部分持有，該 FSPE 的全部利潤亦可獲税務豁免。在現行制度下，税務豁免僅可按 FIHV 在 FSPE 中的實益擁有權益比例享有¹³。因此，若 FSPE 除 FIHV 外另有其他投資者，則稅務豁免僅可適用於 FSPE 部分的利潤。是次建議修訂¹⁴ 移除該比例限制，並規定如 FSPE 符合相關法定條件，則可就其全部合資格利潤享有税務豁免。此舉可消除技術性的不確定因素，並確保常用以隔離風險或促進共同投資的特殊目的實體（SPE）安排可取得税務豁免的資格。

就 FIHV/FSPE 自其於「相關實體」的「股權權益」所衍生的利潤提供税務豁免

在現行制度下，只要符合有關測試，FIHV 及 FSPE 在出售其於私人公司或「有關公司」的權益時取得的收益，可享税務豁免，即使該等公司並不持有附表 16C 資產¹⁵。以下建議將進一步擴大該項税務豁免：

第一項為新增「股權權益」¹⁶的定義，將範圍由傳統股本延伸至涵蓋附有利潤、資本或儲備權利、按適用會計準則以股權入賬之權益等。FIHV 或 FSPE 就該等「股權權益」的持有及出售所產生的收益，在修訂下亦可符合税務豁免資格¹⁷，而不再僅限於出售於「有關公司」權益所產生的收益。

第二項為釐清就出售「有關公司」或「有關實體」所衍生收益獲税務豁免所須符合的「測試」。制度將繼續設有不動產測試，以排除相關公司或實體的大部分價值源自香港不動產的情況。同時，既有的持有期測試亦保留，如 FIHV 或 FSPE 在出售前已持有於相關公司或實體的投資最少兩年，便可享有税務豁免。

如未能符合持有期測試，FIHV 及 FSPE 仍可依賴短期資產測試及控制測試（儘管先前曾有建議刪除該等測試）。若 FIHV 或 FSPE 實際上於獲投資公司或實體並無控制權，税務豁免仍然適用（其中「控制」的涵義擴大至包括透過擁有權、投票權或由其他協議賦予的權力¹⁸ 對獲投資公司或實體行使控制）。短期資產測試亦被保留，若獲投資公司或實體在 FIHV 或 FSPE 出售其權益前，已持有至少三年或以上的非附表 16C 資產投資，而該些資產亦至少為獲投資公司或實體的至少 50% 價值，則 FIHV/FSPE 獲得的出售利潤仍可繼續享有利得税豁免。

完善防止迂迴避税（anti-round tripping）規則 

是次改革重新檢視防止迂迴避税（anti-round tripping）條文，該等規則旨在防止居港實體投資者透過家族辦公室制度取得税務豁免。在修訂建議下，FIHV（以及 FSPE）原本可獲税務豁免的部分利潤，將被歸屬於某些特定投資者，而該些投資者須就這些利潤付稅¹⁹。

修訂引入特定投資者類別：財務機構、保險公司，以及經營放債業務或從事集團內部融資業 務的機構將會被明確納入該等防止迂迴避税條文的規管範圍。若該等業務持有 FIHV/FSPE 的權益達 20% 或以上，則透過 FIHV 或 FSPE 架構提供貸款所產生的利潤將歸屬於該等業務並須繳納利得税。

然而，FIHV 或 FSPE 的投資者如屬自然人或「指明實體」²⁰，則繼續不受該等規則所限。 

實施安排

法案如獲立法會通過，將於 2025 年 4 月 1 日之課税年度起生效。税務局已就法案公佈²¹過渡安排，符合法案下優化稅務豁免資格的納税人可按法案獲採納的基礎提交 2025/26 課税年度的報税表。

值得注意的是，此優惠稅制下的其他要求，例如「實質活動」要求（本地僱員及最低開支）以及家族辦公室架構符合税務豁免資格所適用的「安全港規則」將維持不變。然而，若當局能進一步釐清如何應用該等規則，則更為理想。

打造更具競爭力的全球家族資本平台

綜上，是次修訂顯著強化香港對家族辦公室設立的優勢。相關制度更具彈性，且更貼近全球經濟下現代投資策略的需要。

對於已在香港設立的家族辦公室而言，這次修訂是為優化現有架構及擴闊投資範圍的良機；對於正考慮進駐者而言，其將提升香港作為國際資產及財富管理中心的吸引力。

法案内容或將在立法會辯論期間作進一步完善，其最終版本仍有待觀察。