中國內地離岸信託個人所得稅新規：對委託人、受益人及受託人的即時影響

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2026 年 7 月 24 日，中華人民共和國財政部與國家稅務總局發佈了關於離岸信託徵稅的一攬子新規，這是近年來影響與中國內地有關聯的離岸信託架構最顯著的變化之一（下稱「公告」）。不同於僅針對信託規劃的某一環節，公告建立了一套覆蓋離岸信託整個生命週期的綜合稅收及申報框架，從初始裝入財產一直延伸至最終傳承。

公告自發佈之日起立即生效，受影響的納稅人自 2026 年 7 月 24 日起有 90 天的窗口期（即截至 2026 年 10 月 22 日）繳納應納稅款；逾期可能產生滯納金及罰款。

1. 公告的適用對象

• 境內出資人：直接或間接設立離岸信託的中國內地居民個人。在此情形下，中國內地稅務可能在多個環節產生（詳見下文）。
• 境外出資人：將位於中國境內或來源於中國境內的資產裝入離岸信託的非中國內地居民個人。
• 境內受益人：即使離岸信託由非中國內地居民個人設立，中國內地居民個人如可能從該信託取得利益，也屬於公告關注的對象。
• 境內控制人：如非中國內地居民個人將資產裝入信託，但該信託實際由中國內地居民個人控制，則該居民個人將被視為裝入相關財產的個人。
• 稅收居民認定範圍擴大：對於雖屬非中國內地居民、但主要經濟利益來源於中國境內的個人，可定位有住所居民個人。

2. 何時可能產生稅務影響 

中國內地對居民個人（包括在中國境內有住所的個人）實行全球所得徵稅原則。這意味著，一般而言，此類居民個人取得的境外所得，無論是否匯回境內，均需在中國內地申報並納稅。此外，中國內地還設有受控外國企業（CFC）規則，即在特定情況下，受控外國企業的未分配利潤亦可能計入個人的應稅所得，從而進一步擴大中國內地稅收管轄的覆蓋範圍。 

根據公告，離岸信託生命週期的多個環節均可能觸發中國內地個人所得稅（稅率為 20%）： 

A. 離岸信託的委託人為中國內地居民個人

• 財產裝入信託：個人將財產轉移或裝入離岸信託時，將被視同按財產裝入時的市場價值出售該財產¹（下稱「視同出售」），並據此納稅。 
  
  如中國內地居民個人通過名義持有人或中間人間接裝入資產，或由非中國內地居民個人裝入資產但相關信託被認定由中國內地居民個人控制，則該信託將被視為由中國內地居民個人設立。

• 信託存續期間的收益：已實現的所得和收益（包括由離岸信託控制及管理的非中國內地實體所產生的已實現所得和收益，即使有關所得和收益並未向信託實際分配）均可能由該居民個人納稅。
  
  公告顯然考慮到離岸信託通常通過一層或多層公司持有資產的實踐，並明確指出，只要有關公司架構仍由中國內地居民個人控制，在信託下設置多層公司並不能為公告目的遞延相關應稅所得和收益的確認。
• 信託分配／受益：信託財產的轉移（包括分配）將視同按市價轉讓，由此產生的收益需納稅。
• 信託終止：信託終止將按「視同出售」處理並徵稅。
• 信託委託人的中國內地稅收居民身份發生變化：委託人如轉為非中國內地居民個人，同樣會觸發「視同出售」稅負。
• 信託委託人身故：如中國內地居民委託人身故，而信託由非居民個人「承繼」或無人承繼，則相關情形將按「視同出售」徵稅。如信託由另一名中國內地居民個人「承繼」（承繼人按照公告規定申報繳納個人所得稅），則似乎存在例外。 
  
  「承繼」² 在公告內的定義是「指個人將財產裝入離岸信託後，由其他個人承接該個人對離岸信託的相關權益"。但由於普通法信託通常並不存在「信託承繼」這一概念，如「承繼」的含義存在不明確之處，則任何中國內地居民委託人的身故都可能存在觸發「視同出售」稅負的內在風險。

還需注意，如中國內地居民委託人身故，而信託由非居民個人「承繼」或無人承繼，受託人或其指定的境內機構須代為履行申報及繳稅義務。

B. 離岸信託的委託人為非中國內地居民個人

在此情況下，可能產生稅負的環節較為有限，主要包括：

• 裝入財產時，就其取得的來源於中國境內的「財產轉讓所得」；以及 
• 向中國內地受益人作出分配，或按公告所列情形向其提供相關利益時。

此外，公告亦處理了信託名義上由非居民個人設立、但實際上由居民個人保留控制權的情形。在此情況下，視為居民個人將財產裝入離岸信託。

3. 公告中「中國內地居民」定義的適用範圍是否會超出信託稅收領域？ 

值得注意的是，公告第十一條特別規定：「取得外國國籍、境外長期或永久居留權，但主要經濟利益來源於中國境內的個人，可判定為有住所居民個人。」

從字面理解，該條規定本身似乎並未與任何具體離岸信託相掛鈎，儘管其被置於專門針對離岸信託的公告之中。如果該條確實被延伸適用於離岸信託以外的情形，其影響將十分重大。這意味著，已經不再具有中國國籍、在中國境外居住一段時間並已取得外國國籍或永久居留權的個人，只要其主要經濟利益仍來源於中國境內，仍可能被認定為中國內地稅收居民，並就全球所得承擔納稅義務，而不僅限於任何離岸信託架構內的所得及收益。

公告並未進一步說明「主要經濟利益來源於中國境內」的具體含義。這一概念可能涵蓋相當廣泛的情形（例如，中國內地企業在境外上市後其股權隨後被出售）。由於缺乏清晰定義，該規定的具體適用方式仍存在一定不確定性，包括稅務機關會追溯多長期間審視經濟利益來源，以及經濟利益在長期演變過程中發生轉化後應如何認定其來源。

4. 公告未明確處理的其他問題 

• 稅收協定保護的適用：公告規定的是中國內地國內稅法下的處理方式。對於居住在中國內地以外的個人，相關雙重徵稅協定中的條款原則上應繼續適用，並可能在一定程度上緩和或減輕新規的影響。不過，在任何具體個案中能否主張稅收協定保護，最終仍取決於有關事實、底層資產及具體情況與相關國家之間的聯繫程度。
  
  如適宜主張稅收協定待遇，關鍵個人應整理並取得清晰的境外稅收居民身份證明，例如向相關司法轄區申請稅收居民身份證明（Certificate of Residence，COR）。在實踐中，申請 COR 時也可能需要申請人就每一相關年度說明並披露申請證明所涉及收入的性質及金額。
  
  如基於稅收協定所採取的稅務立場受到中國內地稅務機關質疑，還可能需要考慮通過適用的相互協商程序（Mutual Agreement Procedure）進一步尋求雙重徵稅減免。
• 遺囑信託：公告並未特別處理遺囑信託（即在遺囑等遺囑文件中設立、僅在立遺囑人身故後才生效，並在此之前並不存在的信託）。遺囑信託規劃是一種常見的遺產規劃策略，可用於實現多項正當目的，包括境外遺產稅保護、資產保護（包括抵擋離婚風險），以及為未成年人或需要特別照護的受益人作出安排。重視這些規劃目標的家庭，需要在各項目標與相關司法轄區可能產生的稅務風險之間作出權衡。
• 人壽保險：如創始人持股已在較早的首次公開募股（IPO）前階段轉入並由信託架構持有——這在上市前架構安排中較為常見——則就過往年度所得繳納 20% 的個人所得稅，相較於信託終止、委託人身故（甚至委託人稅收居民身份發生變化）時可能產生的稅負，或許更容易承受。鑒於相關信託資產歷史成本較低，「視同出售」所產生的增值收益可能十分可觀，對該等視同出售收益徵收 20% 的稅款，在實質效果上可能類似於對某些由信託持有的資產徵收一種「遺產稅」。對於不希望為了繳納該等「視同出售」稅款而被迫變現部分資產的委託人而言，人壽保險可作為一種有用的補充規劃工具，為家庭提供應對相關稅務風險所需的流動性。
  
  雖然公告明確規定，銀行、保險公司、證券公司及基金管理公司發行的金融產品不屬於本次公告的適用範圍，但對於離岸人壽保險給付所產生的所得在何種情況下應納稅或可獲豁免，仍應取得針對性的稅務意見。
• 信託以外的傳承規劃選擇：對於不希望依賴離岸信託的家庭，可根據家庭的目標及具體情況考慮多種#傳承規劃方案，包括家族合伙企業、家庭安排契據（Deeds of family arrangement）、更定制化的所有權架構（例如設置有表決權與無表決權股份類別），以及更完善的家族治理機制，包括正式的家族憲章及傳承框架，以促進財富及控制權有序地跨代轉移。
• 現金裝入與實物資產裝入的比較：如上所述，以資產裝入信託可能使轉讓方觸發「視同出售」稅負。相比之下，以現金裝入離岸信託不會產生「視同出售」。不過，如果未來引入贈與稅概念，則以現金裝入信託也可能受到影響。
• 公告的實務執行與徵管：公告並未明確說明 2023 年前設立的離岸信託適用何種追徵期限。此外，其具體實施方式仍存在一定不確定性。不同地區的稅務機關可能要求納稅人在申報時提交不同的#證明文件；雖然公告表示在特定情形下可以延期繳納稅款，但由於缺乏更詳細的程序性指引，納稅人仍可能擔心是否必須在申報截止日前全額繳清稅款。據瞭解，國家稅務總局目前正對地方稅務人員開展大規模培訓，隨著規則在實踐中逐步落實，後續可能會出台進一步指引³ 。

5. 90 天合規窗口期及其長期影響

公告為納稅人提供 90 天的期限，就下列事項補充申報並繳納個人所得稅，且在該期限內不加收滯納金：

• 居民個人在 2023 年 1 月 1 日至 2025 年 12 月 31 日期間，或非居民個人在 2023 年 1 月 1 日至 2026 年 7 月 24 日期間，將財產裝入離岸信託；
• 2026 年 1 月 1 日前離岸信託已經產生的所得；以及
• 2026 年 1 月 1 日前，由非居民個人設立的離岸信託向中國內地居民個人分配或視同分配的所得。

90 天的窗口期可能給納稅人帶來很大的時間壓力。對於本身情況並不明確的納稅人而言，如何選擇並非易事：維持現狀存在合規風險，而主動申報則可能使其在未來面臨更高程度的稅務審查。

因此，客戶應盡快尋求專業意見，審慎評估自身是否落入公告的適用範圍；如適用，應測算相關稅務風險，並在有限期限內採取適當行動。

受託人也需要就信託架構內產生的所得及收益準備相關資料，並協助納稅人完成申報。受託人應審閱並覈實上述安排是否與現有信託文件的條款，以及適用的保密義務或法定保密規定相符。此外，還需要安排將相關文件（例如信託文件）翻譯成中文。

在 90 天過渡窗口期之後，受託人及委託人還需考慮如何承擔公告項下產生的中國內地稅務負擔，例如由委託人個人支付，或由信託承擔（如委託人同時為受益人）。為遵守公告項下的稅務申報制度，受託人還需要準備額外的稅務計算，以支持並便利納稅合規。

展望未來 

針對離岸信託稅收處理引入更為明確的規則，本身並不令人意外。接下來需要仔細研究和評估公告的適用範圍及其影響。在衡量公告的實際影響與家庭最初設立離岸信託的核心目標之後，家庭可進一步決定是保留、重組、遷移該信託，還是調整為更有效、更能實現家庭核心目標的安排。

成功的規劃策略還應保持靈活，並適當考慮司法轄區風險分散，使家庭的整體規劃更具韌性，並能隨著家庭情況變化而適時進行再平衡。