英國最高法院推翻了 Mackay v Dick 案件中的「視為履行」原則 —— 對違約救濟的影響

引言

在 King Crude Carriers SA v Ridgebury November LLC [2025] UKSC 39 案件中，英國最高法院明確指出 Mackay v Dick 案中的「視為履行」（deemd fulfilment）原則並不是英國法律的一部分。法院強調，違約救濟的範圍由合約的明示條款決定，而非依賴法律虛構或廣泛的衡平法原則。當合約中的付款義務受到前置條件約束，而付款方因自身違約行為導致該條件無法達成時，該條件不應視為已履行。無辜方不能以債務為由主張相關款項，其救濟僅限於違約損害賠償。儘管「妨礙原則」（prevention principle）—— 即任何一方不得因自身的違規行為獲利 —— 仍然相關，其適用範圍有限，且不能凌駕於明確的合約條款之上。 

背景

買賣雙方簽訂了三份依據挪威 2012 年標準船舶銷售協議格式的船舶銷售協議，涉及三艘油輪。根據協議，買方有義務在托管賬戶開立且準備接受資金後繳納定金。然而，買方未能履行提交必要文件以開立托管賬戶的義務。買方辯稱，托管賬戶持有人並未確認賬戶已準備好接受資金，因此賣方的唯一救濟僅限於索賠損害賠償。賣方援引 Mackay v Dick 案件中的「視為履行」原則，試圖將定金視為債務進行索賠。最高法院基於以下理由駁回了這一主張：

1. 「視為履行」原則源自民法(大陸法體系)，而非英國法律。
2. 英國判例對如何應用該原則的立場並不一致。 
3. 應用該原則將從根本上動搖關於貨物和土地銷售合約的既定法律規則。
4. 該原則屬於法律虛構，沒有充分理由將其視為一項法律原則。
5. 合約的明確性以及合約條款（包括明示條款和默示條款）的優先性至關重要。
6. 損害賠償足以補償無辜方的損失。

影響

英國最高法院的該裁決對合約當事人有多方面的實際影響。

合約起草：

簽約雙方在銷售協議和托管安排中應清晰規定前置條件和違約救濟條款。明示條款將起決定性作用，而法院通常不願通過隱含的衡平法原則推翻這些條款。

風險分配： 

僅當所有合約條款得以滿足時，定金才會開始累計；各方不得依賴法律虛構或寬泛的衡平原則來規避明確約定的條款。

有效違約與從不當行為中獲利： 

儘管英國法律仍然奉行「當事人不得從自身不當行為中獲益」，這原則卻並非絕對。英國最高法院明確指出該原則主要用於防止一方依賴自身違約行為來解除合約或獲得利益。然而，英國合同法允許「有效違約」，意指在某些情況下，即合約有所規定且無辜方獲得損害賠償，違約方仍可從其違約行為中獲利。法律的重點在於履行雙方約定並對損失提供賠償，而非懲罰違約方或剝奪所有收益，除非合約就此作出了明確規定。

商業確定性： 

該判決強調了合約確定性及以各方協議為優先考量的重要性。英國最高法院指出，如果商業界對判決結果不滿意，應當通過修訂標準合約文本（如挪威船舶買賣格式）來解決。

香港法律 —— 不確定性仍然存在：  

香港法院一貫適用「妨礙原則」 —— 即一方不得利用其自身違約行為來主張因該違約而產生的契約權利或救濟措施。該原則是終審法院案件 Kensland Realty Ltd. v. Whale View Investment Ltd. & Anor [2002] HKCU 77 以及原訟法庭案件 Ng Lai Kwan Fanny v Vico Infant & Gift Products Company Ltd & Anor [2015] HKCU 1076 的核心部分。

• Kensland Realty 案例：賣方遲遲未發出付款指示，導致買方無法按時完成交易。終審法院裁定賣方不得依賴買方因其自身違約行為導致的遲延支付來解除合約或沒收定金。終審法院探討了多種「妨礙原則」的應用方式，無論是作為法律的實質性原則還是合約的解釋原則，但未有明確採納 Mackay v Dick 案中的「視為履行」原則。
• Ng Lai Kwan Fanny 案例：被告的行為（包括未能提供文件、轉讓許可證以及報失車輛）阻止了原告履行其依據和解協議的義務。原訟法庭以「妨礙原則」並援引 Mackay v Dick與《奇蒂論合同法》(Chitty on contracts)，裁定被告需要承擔損害賠償責任。法院確認「視為履行」原則並非自動適用，其適用取決於具體事實。

雖然上述兩個案件都引用了 Mackay v Dick 案和「視為履行」（deemed fulfilment）的概念，但均未明確認定「視為履行」為香港普通法的一項法律原則。相反，香港法院傾向於更廣泛的「妨礙原則」，並對 Mackay v Dick 案中的學說是否適用作為一般規則未作明確結論。英國最高法院現已明確裁定，Mackay v Dick 案中的「視為履行」原則是一種法律虛構，並不構成英國法律的一部分。目前尚不確定香港法院是否會沿用這一觀點。在根據香港法律訂立合約時，簽約雙方應意識到最終結果取決於具體事實以及香港法院對「妨礙原則」的詮釋。如《奇蒂論合同法》（香港法院曾引用）中所述，「視為履行」 原則「絕非總是適用」，其適用性將根據每個案件的具體情況而定。合約中的清晰條款起草和明確的風險分配仍然至關重要。