當仲裁遇上清盤：普通法體系的啓示

當一家企業無法履行債務義務時，債權人通常會提出清盤申請。如果申請獲批，該公司將進入清盤程序，其資產亦將被分配給各債權人。

在普通法司法管轄區內，反對清盤申請的標準大程度上一致：公司不能僅僅否認債務的存在，而必須證明該債務存在具實質依據的真實爭議。 

然而，當債務源於包含仲裁條款的合約時，情況將變得更複雜。這種情況將會涉及兩項相互衝突的公共政策考量：

• 一方面，公共利益要求對無法清償債務的公司迅速採取清盤程序，以確保能公平分配其資產予債權人。
•  另一方面，現行政策強烈傾向執行仲裁協議並要求已同意以仲裁方式解決爭議的當事方遵守其約定，免受司法干預。

清盤與仲裁之間的張力促使普通法司法管轄區的法院就以下關鍵問題採取不同立場：當具爭議性的債務受仲裁條款所約束時，清盤申請到底應否被暫緩或駁回？  

本文將探討英國、香港和新加坡法院應對此類問題的不同方式，並分析該不同立場對債權人和企業的潛在影響。

英國法院

在過去的十多年來，英格蘭及威爾士的法律一直遵循上訴法院在 Salford Estates (No 2) Ltd v Altomart Ltd (No 2) [2014] EWCA Civ 1575 一案的裁決。法院採取維護仲裁的立場：如果所涉債務存在爭議且受仲裁條款約束，除非出現極為特殊的情況，清盤申請通常會被暫緩或駁回。

然而，樞密院在 Sian Participation Corp (in liq) v Halimeda International Ltd [2024] UKPC 16 一案中對該立場作出重大修正。樞密院在推翻 Salford Estates 一案的裁決時表示債務人必須證明債務確實存有真實且具實質性的爭議，才可基於仲裁條款要求暫緩或駁回清盤申請。

樞密院闡明儘管仲裁協議要求當事人通過仲裁，而非訴訟，解決爭議，但清盤申請並不涉及對債權人所主張的基礎債權作出實質審理。因此，清盤程序與合約中的仲裁條款並無衝突。

樞密院亦批評上訴法院就 Salford Estates 一案的裁決，指出其允許債務人提出無實質性或策略性的爭議，並在缺乏正當理由的情況下導致拖延、不必要成本及程序障礙。

香港法院

香港則採取與 Sian Participation 案不同的立場。標誌性案例為 Re Lam Kwok Hung Guy, ex p Tor Asia Credit Master Fund LP [2022] 4 HKLRD 793（一宗涉及專屬管轄權條款的清盤案件），其中終審法院採用了相近於 Salford Estates 案中的測試標準。 

上訴法院隨後在 Re Shandong Chenming Paper Holdings Ltd [2024] HKCA 352 以及 Re Simplicity & Vogue Retailing (HK) Co Ltd [2024] HKCA 299 兩案中確認 Re Guy Lam 案所確立的原則同樣適用於涉及受仲裁條款約束的爭議債務的清盤申請。（詳細資訊請參閱我們曾發佈的文章《塵埃落定：仲裁條款與清盤申請之間的相互作用》）。根據該框架，除非存在反向因素，例如資不抵債的情況會對第三方造成的潛在風險，或爭議處於近乎輕率或濫用程序的情況，否則法院一般應暫緩清盤申請並轉由仲裁處理。

香港與英國在清盤程序的性質界定上有顯著的差異。在 Re Guy Lam（上訴法院）一案中，G Lam JA（其言論後來受終審法院所認可）認為，當申請人以債務並無實質性爭議為由尋求清盤令時，法院實際上需裁定相關債務。依此觀點，規管合同爭議的仲裁條款或專屬管轄權條款便直接適用。

最近，Hyalroute Communication Group Limited v Industrial and Commercial Bank of China (Asia) Limited [2025] HKCFI 2417一案出現了重要進展。香港法院首次被要求以仲裁地仲裁庭（而非清盤法院）的身份裁決應否頒發禁訴令以限制將在開曼群島進行的清盤程序。

暫委法官 William Wong SC 駁回了該申請。他認為決定應否頒發禁訴令的關鍵問題在於外國清盤程序是否會最終裁定原告在仲裁協議下的債務爭議。他接著指出這問題必須依據開曼群島的法律作判斷。由於開曼群島的法律遵循 Sian Participation 的原則，且不像香港般將清盤申請視為對債務的最終裁定，因而仲裁協議未被觸發，而禁訴令亦不應被頒發。

Hyalroute 一案是香港首宗就應否為維護仲裁協議而頒發限制外國清盤程序的禁訴令作出裁決的案件。仲裁協議的當事方應注意，每當涉及本應提交仲裁所解決的爭議，而該爭議因有機會於清盤程序被作最終裁定而備受質疑時，香港法院僅會將 Re Guy Lam 的判決應用於香港的清盤程序；若涉及外國的清盤程序，法院將跟從該外國司法管轄區對本地清盤程序的法規。 

新加坡法院

新加坡的法律立場在維護仲裁協議與防止濫用司法程序之間取得平衡。新加坡上訴法院在 Founder Group (Hong Kong) Ltd v Singapore JHC Co Pte Ltd [2023] SGCA 40一案中的領先判決確認了AnAn一案所訂立的原則：若債務受仲裁協議所約束，有關該債務的清盤申請應要暫緩或被駁回。這取決於三大要素：(i) 當事方之間有一個表面上有效的仲裁協議；(ii) 該爭議屬於仲裁協議的適用範圍；以及(iii) 債務人沒有濫用司法程序。

Founder Group 一案關乎「濫用程序」這一要素作出關鍵的澄清。上訴法院認為當事人不得採取明顯不一致的立場。債務人不能一方面聲稱與爭議相關的基礎合約是虛假、無效且不具執行力的，卻在另一方面試圖按照該合約中的仲裁條款要求暫緩訴訟。這種立場在本質上是自相矛盾的。

如果一方試圖引用一份其聲稱未能產生有效義務的合約中的仲裁條款，即被視為濫用程序。在這種情況下，法院將裁定債務人不能依賴該仲裁協議。因此，法院不會採用表面證據原則作任何審查。反而，法院將重新應用針對有爭議債務的一般審查標準：爭議是否真實且具實質性.

簡而言之，儘管新加坡法律堅定維護仲裁協議，但 Founder Group 案的判決明示該原則不能被用作抗辯盾牌以否認合約的根本存在。該判決能有效防止惡意拖延策略損害仲裁機制和清盤機制的完整性。

結論

清盤程序與仲裁之間的相互作用在各司法管轄區一直都是熱門議題。值得留意的是，英國、香港和新加坡法院在如何界定清盤程序方面得出不同結論。香港及新加坡採取明顯維護仲裁的立場，而英國的立場則相對有保留。本文其中一個關鍵要點是，即使債務貌似並無真實且具實質性的爭議，債務人的註冊地仍發揮著關鍵作用。對於執行方而言，該因素往往決定債權人能否輕易地對債務公司啓動並推進清盤程序。因此，債務人的司法管轄區應為任何仲裁協議執行策略的核心考慮，各方亦應於協商貸款條款及仲裁條款時對其予以高度關注。