衛達仕為客戶中山贏得了一項關於雙邊投資條約具有里程碑意義的判決

根據2024年11月8日英屬維京群島商業法院的判決，Webster 法官裁定，根據1978年《國家豁免法》（“SIA”）第13(3)條，尼日利亞聯邦共和國已同意其財產可用於被執行仲裁裁決。

該裁決具有重要意義，因為法官認定經由該仲裁依據的仲裁條約，該國已透過雙邊投資條約表達了其同意。

背景

2021年3月，由 Neuberger 勳爵為首席仲裁員的仲裁庭裁定 衛達仕的客戶中山市富成工業投資有限公司（"中山"）可獲賠約 7,000 萬美元。上述勝訴裁決來自中山因尼日利亞違反中國-尼日利亞雙邊投資條約（"中尼BIT"）提起的仲裁，該違反行為是由於尼日利亞國家某些行為主體與實體的行動造成的。

由於尼日利亞未支付裁決款項，中山在多個司法管轄區（包括英屬維京群島）提出了執行程序。

在英國一個另外的法律程序中，尼日利亞曾成功推翻了一項有利於 Process & Industrial Developments Limited（"P&ID"）的大額裁決。在後續命令中，Knowles 法官裁定 P&ID 需向尼日利亞支付 2,000 萬英鎊，作為尼日利亞在挑戰程序中產生訴訟費用的臨時支付。由於 P&ID 是一家英屬維京群島公司，中山根據 Knowles 法官的命令申請了針對 P&ID 對尼日利亞所欠債務的附加債務扣押令。

中尼 BIT 中的豁免條款

尼日利亞反對中山提出的救濟要求，稱其財產（包括 P&ID 對其的債務）根據《SIA》第13(2)(b)條享有豁免權。 1979年的《國家豁免（海外領地）條例》使《SIA》適用於英屬維京群島。

但是，中山辯稱，依據中尼 BIT 第9(6)條，奈及利亞已同意根據《SIA》第13(3)條就其資產執行該裁決。該條款規定：

“仲裁庭應以多數票作出裁決。該裁決對爭議雙方為最終且具有約束力的裁決。雙方締約國應承諾執行該裁決。”

與近期英國案例類比

為了支持其主張，中山引用了高級法官 Pelling KC 在 General Dynamics 訴利比亞國家案 [2024] EWHC 472 (Comm) 判決中的觀點（近期在上訴法院 General Dynamics 訴利比亞國家案 [2025] EWCA Civ 134 判決中得到確認）。在該案例中，利比亞簽訂了一份包含仲裁條款的合同，該仲裁條款明確規定仲裁庭的任何裁決均 "完全可執行" 。在其判決中，Pelling KC 法官認為，這項條款不僅構成了利比亞受英國法院管轄的承諾，也構成其同意對其財產的執行。

General Dynamics 案件涉及商業合約條款中所包含的書面同意。在 Webster 法官審理的案件中，相關書面同意據稱包含在中國與奈及利亞簽訂的雙邊投資條約中。作者目前並不知曉先前有任何案例認定雙邊投資條約中包含對執行的同意。

條約解釋的原則

在 General Dynamics 案中，Pelling KC 高級法官適用了瑞士法（即合約所適用的法律）來解釋相關條款，而Webster法官則依據了《維也納條約法公約》第31條中規定的條約解釋原則，該條款指出：

“條約應以善意解釋，依照條約語詞的通常含義，結合其上下文並參照條約的目的和宗旨來解釋。” 透過此方法，Webster 法官得出以下結論：

“ ‘執行’的通常含義是使某事生效或產生法律效力，或強制遵守某事。這正是雙方在承諾執行雙邊投資條約裁決時的意圖。換句話說，[尼日利亞] 和 [中國] 同意放棄對其財產的執行豁免，無論投資者可採取何種法律手段，因而在第9.6條中無需明確包括 ‘執行’ 一詞。 ‘強制執行 (Execution) ’ 這一概念在 ‘執行(Enforcement)’ 的詞義中，且透過必要推論已被隱含。” ¹

與《ICSID公約》的對比

尼日利亞試圖引用《ICSID公約》第54條和第55條，這兩條明確區分了認可與執行以及強制執行的含義。然而，Webster 法官認為，這對奈及利亞毫無幫助，因為《ICSID公約》是一項涵蓋不同主題的獨立條約。他也指出，如果中尼BIT的起草人希望將豁免限定在尼日利亞所主張的狹義執行範圍內，他們本可以效仿《ICSID公約》第54條和第55條中的表述方式加以明確。

根據法官的裁定，他的判決規定中山針對 P&ID 對尼日利亞所欠 2,000 萬英鎊債務獲得的臨時附加債務扣押令應被確認為最終裁定。（該判決被尼日利亞提起上訴，在上訴過程中暫緩執行，但因雙方最終達成和解，尼日利亞撤回了上訴）。