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中國稅務機關正日益加強對利用內地香港稅務安排從而享受 5% 優惠預提企業所得稅稅率的跨境股息流動進行的審查。
陌陌（現為摯文集團，納斯達克代碼：MOMO）近期披露的信息揭示了相關的實務風險：如香港中間控股公司被視為缺乏實質性經營的「導管公司」，中國當局可能會拒絕給予稅收協定優惠，並重新核定過往年度稅款。
中國股息預提稅稅率
根據中國的《企業所得稅法》，中國居民企業向境外股東支付的股息一般須按 10% 的稅率預提企業所得稅。如境外股東同時符合以下條件，則可適用 5% 的優惠稅率：(i) 為合資格的香港稅務居民；(ii) 為該等股息的受益所有人；及 (iii) 持有該中國公司至少 25% 的股權。
陌陌案例的始末
根據陌陌於 2025 年 9 月向美國證券交易委員會披露的資料，其北京營運公司以 5% 的優惠稅率向香港母公司支付股息。陌陌的公司架構屬典型的 VIE 架構，即跨國集團透過香港中間持股公司接收來自中國業務的利潤。中國稅務機關隨後認定該香港公司不符合受益所有人資格，因而應適用 10% 的標準稅率。據報道，最終調整的補稅金額金額約為人民幣 5.4 億至 5.5 億元，涵蓋前期支付股息的預提所得稅及與未分配留存收益對應的預提所得稅。
受益所有人（重本質多於形式）
中國國家稅務總局於 2018 年 2 月 3 日發布的國家稅務總局公告 2018 年第 9 號，將受益所有人確立為用以判斷股息、利息及特許權使用費能否享受稅收協定／安排優惠的商業實質測試標準。該公告列出若干不利於外方股東受益所有人身份認定的因素，如對收入缺乏控制權、缺乏實質性經營活動、稅負偏低、背靠背安排，以及職能、風險與資產不匹配。
在陌陌案例中，稅務機關重點關注了香港公司無法獨立行使控制權且未承擔實質性風險的能力。所列舉的因素包括管治權受限（由美國最終控制方任命的單一董事）以及股息迅速向上游轉移 —— 資金在收到後的三個工作日內即轉付給在美國上市的母公司 —— 這表明存在穿透式或導管式安排。
為何陌陌案例如此重要
陌陌案例並非個別爭議，而是反映出更廣泛的執法趨勢：中國稅務機關正評估紅籌／VIE 及其他跨國集團架構中使用的香港控股公司，是否具備實質性經營活動以支持其根據適用稅收協定或雙邊安排所享有的優惠待遇。如果香港實體只是位於中國營運公司與最終境外母公司之間，卻缺乏獨立決策權、人員、辦公場所或承擔實際風險的能力，則可能被視為導管公司。其實際後果可能包括：無法享受 5% 的優惠稅率、需按 10% 稅率重新計算，並可能面臨補繳稅款、利息及其他合規問題。缺乏實質性經營的香港實體如收到來自內地的股息亦可能要根據香港的外地收入豁免徵稅機制繳納香港利得稅。
關鍵要點
- 內地至香港的股息的協定優惠是有條件的，並非必然享有。
- 受益所有人是基於實質而非單純形式上的所有權測試。
- 空殼公司或導管公司容易被否決適用 5% 的預提所得稅稅率。
- 稅務機關可回溯審查往年的支付款項，而不僅限於未來的款項。
- 類似的持股架構若缺乏實質亦可能面臨審查。
可考慮的實際措施
使用香港控股公司的跨國集團可考慮：
- 審查所有收取來源於內地的股息的香港中間控股公司的受益所有人身份。
- 評估香港控股公司的商業實質及業務性質：包括治理結構、戰略決策權、足夠數量的合格員工、營運開支及辦公場所。
- 確保備有即時文件記錄，例如董事會會議記錄、財務政策及現金管理記錄。
- 審查資金流向：避免自動或快速向上游轉移資金，並記錄資金在香港的留存及用途。
- 檢查過往股息是否存在預提所得稅風險，並評估利息風險。
- 在未來分派前彌補不足，如加強人員配置、治理機構及本地財務管理。
結語
陌陌的案例提醒我們，稅收協定優惠必須以真實的商業實質為基礎。尋求享有中國股息 5% 優惠預提所得稅稅率的跨國集團應準備好證明其具備真正的決策權、真實的人員及業務營運，以及承擔實際風險的能力。否則，可能會面臨更嚴格的審查以及潛在的重新評稅與利息要求。此案例亦表明，公開申報及披露文件中載錄的架構，今後或會受到更多的關注。
